La famille Filipiak avec CVC Capital Partners Fund IX et Mme Anna Prokop communiquent leur intention d'annoncer une offre publique d'achat pour 100% des actions de Comarch S.A.
La famille Filipiak avec CVC Capital Partners Fund IX et Mme Anna Prokop communiquent leur intention d'annoncer une offre publique d'achat pour 100% des actions de Comarch S.A.
Varsovie, le 17 juillet 2024 - la famille Filipiak, avec le Fonds CVC Capital Partners Fund IX et Mme Anna Prokop (ensemble « Initiateurs ») communiquent leur intention d'annoncer une offre publique d'achat pour toutes les actions de Comarch. S.A (« Société ») non détenues par les Initiateurs, soit 5.266.072 actions ordinaires au porteur représentant 34,81 pour cent des droits de vote total de la Société. Le groupe Comarch SA est un fournisseur mondial de solutions informatiques d'entreprise qui prennent en charge de manière complexe les relations clients et optimisent les activités opérationnelles et les processus commerciaux. Les Initiateurs (agissant de concert) détiennent un total d'actions représentant 65,19 pour cent des droits de vote total de la Société (y compris toutes les actions nominatives avec droit de vote préférentiel). Le prix proposé pour une action de Comarch SA dans l'offre publique d'achat est de 315,40 PLN.
Le but de la transaction est que les Initiateurs obtiennent 100 % des droits de vote total de la Comarch SA afin de retirer les actions de la Société du marché réglementé et de permettre son développement ultérieur en tant que société privée. L'entité qui acquiert les actions est Aspa sp. z o.o. (« Acquéreur »), la société contrôlée par le fonds CVC Capital Partners Fund IX.
Résumé de l'Offre Publique d’Achat :
● À la suite de l'Offre Publique d’Achat, l'Acquéreur a l'intention d'acquérir 5.266.072 actions ordinaires au porteur, représentant, après arrondi, 64,75 pour cent du capital social de la Société, lui accordant 5.266.072 des droits de vote à l'Assemblée Générale, représentant, après arrondi, 34,81 pour cent du nombre total des droits de vote à l'Assemblée générale.
● Le prix proposé dans l'offre publique d'achat est de 315,40 PLN par action.
● Si les Initiateurs, à l'issue de l'offre publique d'achat, contrôlent directement ou indirectement 95 % ou plus des actions de la Société, ils ont l'intention de procéder à un retrait obligatoire des actions appartenant aux actionnaires minoritaires de la société et de retirer les actions de la société du marché réglementé.
Dr Anna Pruska, Présidente du Conseil d'administration de Comarch SA, a commenté l'intention de lancer une offre publique d'achat annoncée aujourd'hui :
Après avoir pris un certain nombre de décisions nécessaires, allant de la clôture de projets non rentables à la vente d'actifs improductifs en passant par l'optimisation de l'emploi, afin d'assurer un avantage concurrentiel significatif sur les marchés internationaux, la famille Filipiak a décidé de coopérer avec CVC Capital Partners.
Prendre la direction d'un développement international intensif et la standardisation des produits impliquera des investissements financiers considérables au détriment des résultats à court terme attendus par les investisseurs en bourse. D'où la décision de retirer la société de la bourse de Varsovie au prix le plus élevé de son histoire.
Elżbieta Filipiak, Présidente du Conseil de surveillance de Comarch SA, a déclaré :
Lors de la création de Comarch, mon mari et moi, nous avons toujours pensé qu'il fallait prendre des décisions audacieuses quant à son avenir. Le rêve de mon mari était de faire connaître la marque Comarch non seulement en Pologne, mais aussi à l'étranger. Nous avons réussi à accomplir beaucoup de choses à cet égard. Nous sommes convaincus que le Fonds CVC Capital Partners est un bon partenaire pour soutenir le développement international de l'entreprise.
Krzysztof Krawczyk, Partenaire de CVC Capital Partners a commenté l'opération :
Comarch est l'une des marques les plus connues en Pologne, qui, grâce à la vision de ses fondateurs et à leur détermination, est synonyme de la plus haute qualité de l'équipe et des solutions qu'elle développe. L'entreprise est confrontée au défi d'une concurrence de plus en plus forte dans le secteur et à la nécessité de s'engager sur la voie du développement en dehors de la Pologne. CVC est prêt à investir des capitaux considérables dans la transformation de l'entreprise et à soutenir son expansion internationale grâce à son savoir-faire et à son réseau mondial.
Le communiqué d'intention de lancer une offre publique d'achat est la première étape d'un projet d'investissement commun à long terme, qui aboutira à ce que des entités contrôlées par CVC Capital Partners Fund IX deviennent des actionnaires majoritaires de la Société.
Les conseillers pour la transaction sont :
● pour Elżbieta Filipiak, Maria Filipiak et Janusz Jeremiasz Filipiak :
o Cabinet d'avocats Clifford Chance - conseil juridique
o FIDEA Corporate Finance - conseil financier
o Cabinet d'avocats Oleś Rysz Sarkowicz - conseils juridiques et fiscaux
● pour CVC Capital Partners :
o Trigon agissant en tant qu'intermédiaire dans l'offre publique d'achat et également en tant que conseiller financier
o Cabinet d'avocats Greenberg Traurig - conseil juridique
● pour Comarch SA, Dr Anna Pruska et Michał Pruski :
o Cabinet d'avocats White & Case - conseil juridique
o Point of View Business Communications Consultancy - conseil en communication.
À propos de Comarch SA
Comarch est un éditeur mondial de logiciels, présent dans plus de 100 pays, sur les cinq continents. Il a acquis une expérience dans les secteurs les plus importants : télécommunications, finances, banque et assurance, commerce et services, infrastructure informatique, administration publique, industrie, santé, ainsi que dans le secteur des petites et moyennes entreprises. Comarch SA est cotée sur le marché réglementé de la Bourse de Varsovie depuis 1999.
À propos de CVC Capital Partners
CVC Capital Partners est l'une des principales sociétés mondiales de capital-investissement, cotée à la bourse d'Amsterdam, avec un réseau de 29 bureaux en Europe, en Asie et aux États-Unis, gérant environ 193 milliards d'euros d'actifs. Depuis ses débuts en 1981, CVC a levé plus de 235 milliards d'euros auprès des plus grands investisseurs institutionnels du monde dans le cadre de ses stratégies de capital-investissement et de crédit. Les fonds de CVC sont aujourd'hui investis dans 130 entreprises à travers le monde, dont le chiffre d'affaires annuel combiné dépasse 155 milliards d'euros et qui emploient plus de 600 000 personnes. Le bureau de CVC à Varsovie a été créé en 2015. Depuis, le fonds a investi en Pologne dans PKP Energetyka (acquise par PGE en 2023), Żabka et Stock Spirits.
Contact presse :
Aleksandra Olek-Pawłowska, a.olek-pawlowska@pov.pl +48 601 960 004
Dariusz Sobczyński, d.sobczynski@pov.pl +48 601 960 003